大唐集团讲座[第十四讲]健全完善资本运营制度体系　不断提高规范运作水平

集团公司组建以来，通过资本运作促进了发电和非电产业的发展，但也存在一些经验教训。究其原因，固然有外部环境发生重大变化的影响，但很重要的是规范运作欠缺，致使资本运营工作不能够严格按程序进行客观、公正、全面的分析评价，造成部分运作项目效益欠佳。

近年来，集团公司在总结实践经验，研究借鉴境内外资本运营案例的基础上，先后制定了7项主要制度，12项专业实施办法，对引导资本运营方向、规范操作流程、提高风险防范与控制水平、提升整体工作质量发挥了积极作用。本次制度大讲堂将对主要制度的原则内容和注意事项进行解读。

资本运营与产权管理相关制度

目前，集团公司资本运营与产权管理制度体系由并购重组、证券融资、产权管理和三会管理四个板块组成。并购重组相关制度包括：并购管理办法，并购管理流程规则，火电、燃机、水电、风电、煤矿项目并购操作实施细则，后评价实施细则，国有产权转让管理办法，国有产权转让流程规则等。证券融资相关制度包括：证券融资管理办法（暂行）、内幕信息管理办法等。产权管理相关制度包括：产权登记管理暂行办法、境外国有产权管理暂行规定、资产评估管理办法、选聘评估机构管理办法、资产评估项目备案实施细则等；三会管理相关制度包括：派出股东代表、董事监事工作规范，系统董事会秘书工作规范等。

并购管理制度解读

并购管理制度体系由《中国大唐集团公司并购管理办法》、《中国大唐集团公司并购管理流程导则》、《中国大唐集团公司火电、燃机、水电、风电、煤矿项目并购操作实施细则》、《中国大唐集团公司并购后评价实施细则》组成。其明确各参与主体的职责和分工，提出并购标的选择标准，强调并购效益评价，明确各个业务领域的并购投资收益水平，推行并购后评价和考核管理，明确立项、论证、决策、实施和后评价各阶段的主要工作环节、有关工作内容。同时，分业务领域制定了操作指南，对前期、在建、在役的并购项目应关注的事项进行了详细说明，对并购过程中的注意点和关键步骤进行了提示。

资产评估管理制度解读

资产评估管理制度体系由《中国大唐集团公司资产评估管理办法》、《中国大唐集团公司资产评估项目备案实施细则》、《中国大唐集团公司选聘评估机构管理办法》组成。其明确规定改制为有限责任公司或者股份有限公司，以非货币资产对外投资，合并、分立、破产、解散，非上市公司国有股东股权比例变动，产权转让，单项资产账面值超过百万元或占资产占有单位全部固定资产原值百分之二十以上的资产转让、置换，整体资产或者部分资产租赁给非国有单位，以非货币资产偿还债务，资产涉讼，收购非国有单位的资产，接受非国有单位以非货币资产出资，接受非国有单位以非货币资产抵债等行为应进行评估备案。规范了评估机构选聘及委托的工作程序。对评估备案涉及的中介选聘及委托、配合评估、企业自审、报告受理、项目审核、完成备案等程序的工作内容和标准进行了规范。

证券融资管理制度解读

2013 年，集团公司制定并发布了《中国大唐集团公司证券融资管理办法（试行）》，对集团公司系统的证券融资工作进行了规范。其明确了证券融资工作的原则和管理体系，并对上市培育，首次公开发行股票并上市，上市公司发行股票、可转换债券，发行债券，发行基金、信托产品、资产证券化工具及其他有价证券等业务进行了工作程序和内容方面的规范。

产权登记管理制度解读

为及时、准确、动态、全面反映系统各级企业的产权状况，2012 年，集团公司制定并发布了《中国大唐集团公司产权登记管理暂行办法》，对集团公司系统内部各企业的产权登记范围、职责分工、登记类型、登记程序、系统填报和登记管理进行了规范。其明确了集团公司及拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股的部分企业均应纳入产权登记范围；产权登记实行统一管理、分级负责，并以国家出资企业产权登记管理信息系统为工作平台，实施动态管控。规范了产权占有、产权变动、产权注销的业务类型，明确了产权登记办理流程和具体操作规范。