中国南方电网公司治理百问第八期：董事会

　　哪些公司可不设董事会、不纳入应建尽建范围？

　　答：根据《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》的相关要求，中央企业及各级子企业一般应当按照《中华人民共和国公司法》有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情形之一的，可以不纳入董事会应建范围，设执行董事一人：

　　(一)市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；

　　(二)业务类型单一，投资事项少；

　　(三)拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；

　　(四)由上级单位实施运营管控；

　　(五)无实际经营活动。

　　境外企业按照当地法律规定，参照执行。企业董事会的具体设置，应当由其股东会或上级公司根据企业实际情况依法决定。

　　外部董事、专职外部董事、兼职外部董事、独立董事、职工董事、执行董事的定义是什么？

　　答：一般而言，根据不同的划分标准，董事可分为不同类型：按是否是本企业员工，可分为外部董事与非外部董事；按是否由职工大会或职工代表大会等形式民主选举产生，可分为职工董事与非职工董事等。目前，公司所属子公司董事会成员一般分为外部董事、职工董事等。

　　外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

　　专职外部董事是指由组织任命或按程序聘任，按照现职企业领导人员进行管理，专门担任外部董事的人员。担任专职外部董事的，应当是尚未退休的人员。兼职外部董事是指除受聘担任外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

　　独立董事是指不在企业担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的企业及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事概念的出处：根据《上市公司独立董事规则》，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　职工董事概念的出处：根据《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。第一百零八条规定，股份有限公司设董事会；董事会成员中可以有公司职工代表。

　　执行董事概念的出处：根据《中华人民共和国公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

　　(南方电网公司法规部供稿)