【国资报告】三峡集团：抓住历史机遇赢得主导权

 2011年12月，中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）抓住葡萄牙政府出售其持有的葡萄牙国家电力公司（以下简称“葡电”）股权的机会，通过国际竞标方式，投资26.9亿欧元，收购了葡电21.35%股权，成为其第一大股东。

投资葡电以来，三峡集团一方面实现了既定的财务目标和战略目标，另一方面也得到了葡萄牙政府、当地民众、欧盟、国际货币基金组织，以及我国外交部、商务部、国资委等相关方面的肯定，同时还带动了国家电网、复星集团、中国银行、海通证券等一大批中国企业投资葡萄牙市场，成为澳门回归后，加深中葡投资与经贸合作最重要的里程碑项目。

三峡集团与葡电公司签署《深化战略合作协议》

3:2 险胜

葡电是葡萄牙最大的企业，年收入约占葡萄牙国家GDP的9%，在葡萄牙电力市场，配电占99%的份额，发电占70％以上的份额。葡电国际化程度较高，业务分布在葡萄牙、西班牙、美国、巴西等14个国家和地区，55%以上的收入来自葡萄牙境外。此外，葡电还具有清洁能源地位突出，市场化、证券化程度高，经营风险小，企业管理优秀等诸多优点。

欧美发达国家关乎国计民生的公用事业公司，股权结构相对稳定，一般不会轻易出售，外国投资者特别是中国国有企业很难成为第一大股东。2011年在欧债危机的大背景下，葡萄牙政府为满足欧盟等“三驾马车”经济援助的要求，决定出售其持有的葡电21.35%股权，为三峡集团布局海外业务提供了重要历史机遇。

2011年，三峡集团成立了以集团主要领导为组长，相关部门业务骨干组成的项目组。为做好风险分析和防范，项目组对葡电已运行电厂、在建项目、债务结构等进行了全面的建模和估值分析，对未来不确定性因素，特别是欧债危机影响和税收政策进行了敏感性分析和压力测试，为最终报价提供了决策依据。

葡电股权出售吸引了包括德国意昂集团（Eon）、巴西国电在内的多家世界著名跨国能源集团和投资公司参加，竞争十分激烈。除正常的投标竞争外，西方媒体围绕三峡集团的国企背景、不同的意识形态、中国的国家战略、政府审批等进行指责和攻击，并借此作为打压中国企业的重要手段。

特别是在第二轮竞标过程中，三峡集团报价26.9亿欧元，仅比对手高5%~6%，优势不明显，竞争对手对三峡集团发起了强大攻势。三峡集团积极应对，在政府、媒体、银行等方面做了大量工作，中国商务部为此发表声明，表示中国政府支持中国企业参与葡电股权竞购，希望葡方秉承公平、公正、公开的商业态度进行决标。在采取了一系列有效应对措施后，2011年底，葡萄牙政府在综合比选各家投标方案的基础上，最终召开内阁会议，以3:2的表决结果决定三峡集团中标。

葡萄牙电力公司Alqueva水电站

投资后积极作为

投资葡电后，一方面，三峡集团积极参与葡电公司治理与管理，逐步施加大股东影响力，既实现了政府股权转让后的平稳过渡，又深度参与葡电商业发展计划，牢牢把握战略发展方向。

比如，三峡集团对葡电章程进行了修改，将股东投票权上限由5%提高到25%，明确了三峡集团在全球市场与葡电是战略合作伙伴而不是竞争对手，并与葡电签署了《战略合作框架协议》。

三峡集团还改组了葡电董事会。2012—2014年，三峡集团拥有董事会4个股东董事席位，经与葡萄牙政府协商，由曾经担任葡萄牙财政部长的Catroga先生担任董事长。2015年4月，三峡集团主导完成了葡电董事会和管理层2015—2017年任期换届，三峡集团在10名股东董事中占据了5个席位，较之前增加了一名董事席位，由代表三峡集团的股东董事（聘请Catroga先生）担任董事长，三峡集团派出的4名董事继续发挥作用，并担任薪酬委员会主席，主持对管理层的考核与评价。

此外，三峡集团还牵头联合其他股东建立了主要股东联系机制，并与葡电建立合作指导委员会和月度例会制度，从而深度参与葡电商业计划制定，认真把握公司发展方向。

另一方面，三峡集团认真防范投资风险，研究采取有效措施，减少欧债危机给葡电生产经营带来的影响。投资后，三峡集团与葡萄牙政府建立并保持良好沟通，积极应对能源政策变化，减少对葡电经营影响。五年来，葡政府在制定涉及葡电经营发展的能源政策时，能够听取三峡集团的意见和诉求，基本遵守了三峡集团投资葡电时的协议约定，在应对经济危机的过程中，没有采取类似希腊、西班牙等激进的重税和大幅下调能源企业回报的政策。

三峡集团还支持中资银行向葡电提供融资支持，化解融资困难，使得融资环境逐步恢复到欧债危机前的正常水平。三峡集团先后介绍国开行、中行和工行参与了葡电的银团贷款，为葡电累计提供了19亿欧元的贷款。在三峡集团的帮助下，葡电成为欧债危机后第一家重返欧洲资本市场、通过自身信用发行债券、恢复融资能力的南欧企业。

此外，三峡集团还支持葡电采用证券化方式，向市场出售了政府因没有及时上调电价拖欠的企业电费，有力地保障了公司的现金流。目前，葡电因电费拖欠款引发的资金压力已得到解决，到2016年底拥有现金及现金等价物、银行授信合计53亿欧元。

葡萄牙电力公司WindFloat漂浮式基座海上风机

开拓市场不必“零起步”

如今，三峡集团的投资收益与现金分红情况总体较好，与投资决策时预期总体相当，年投资收益率超过8%，经济增加值为正，年度分红覆盖融资利息后平衡有余，累计分红8.69亿欧元，相当于1/3的原始投资已经收回。

五年多的投资历程，也让三峡集团收获了颇多经验和心得。

首先是选择了一个战略协同、优势互补的目标公司。葡电是以清洁能源为主的综合能源集团，水电、风电等清洁能源装机占比超过70%，与三峡集团的清洁能源战略相近。另外，葡电拥有广泛的国际业务网络和平台，业务区域主要分布在欧洲、北美以及拉美、非洲等市场，而三峡集团的业务主要在亚洲、非洲等新兴市场，双方均以清洁能源为发展方向，战略协同、区域互补。

此外，葡电公司管理团队优秀，业绩透明，治理规范，市场开拓能力、风险控制能力强、国际化经营水平高，而三峡集团坚持以清洁能源为发展方向，水电开发技术能力强、资金实力雄厚，双方具有很好的协同效应。三峡集团相关负责人表示，选择葡电作为投资标的公司，是双方优势互补、战略协同取得成功最重要的基础。

其次是抓住了欧债危机的有利时机，获取政府控制的大股权与主导权。葡萄牙政府出售葡电股权，是在欧债危机下，为满足欧盟、欧洲央行、国际货币基金组织“三驾马车”救助条件的举措。三峡集团抓住这一历史机遇，抓住市场价格的低点，借助中国健康强大的银行体系，从竞标开始就建立了清晰的财务目标和战略目标，通过与多家跨国能源集团同台竞标，以不高于竞争对手5%的价格与条件高端进入，从葡萄牙政府手中接管了股权，赢得了单一大股权地位，并取得了较好的效果。

第三是致力于通过股权投资，联合开发第三方市场，快速拓展国际业务布局。2012年葡电股权投资完成交割以后，三峡集团深度挖掘双方在区域、市场、资金、技术、管理、品牌等方面的协同效应，发挥各自优势，借助葡电国际业务平台，快速开发南美巴西、秘鲁水电市场，共同投资欧洲清洁能源以及法国、英国海上风电市场，联手准备非洲地区的前期项目，在开拓第三方市场方面取得了丰硕的成果。三峡集团相关负责人表示，这一模式与自己“零起步”开拓市场相比，走出了一条起点高、见效快、风险小、形象好，也更易于被西方国家所接受的道路，有助于快速实现获取资源、掌握技术、提升管理、融入世界经济主流的战略目标。

第四是尊重欧洲电力能源行业的市场监管规则和上市公司治理准则，加强文化融合，逐步加大影响力和控制力，取得了平稳有序、各方面积极认同的良好结果。在对葡电的投后管理过程中，三峡集团没有大规模更换管理层，也没有直接派出高管人员直接参与日常经营，而是结合三峡集团自身的实际情况，派出具有国际视野、业务能力和文化语言融合能力的股东代表参与董事会治理，深度参与公司商业计划的制定，牢牢把握葡电的发展方向和风险控制，并与葡萄牙政府协商，聘请葡萄牙前财政部长担任葡电董事会主席。随后，在第二任期作为三峡集团的股东代表担任董事会主席，由三峡集团派出的董事担任薪酬委员会主席，主持对管理层的经营业绩考核。

在日常经营管理方面，三峡集团建立了三峡集团—葡电合作指导委员会工作机制，由三峡集团董事长、葡电CEO联合主持，每年召开两次指导委员会工作会议，协商重大管理事项，从而充分发挥了董事会的把方向、控风险的积极作用，及管理层的经营积极性。

三峡集团相关负责人表示，在经营过程中，三峡集团充分尊重欧洲电力能源行业市场监管规则，尊重上市公司治理规则，按照葡电公司章程与治理规则依法办事，聘请国际律师与管理顾问提供专业指导，既赢得了葡电其他股东、董事、政府监管机构的支持，也有效激发了管理层的活力。

最后，三峡集团与葡方保持良好沟通，积极履行社会责任，支持社会公益事业，树立了良好的中国企业形象。通过开展一系列社会公益项目，三峡集团打造了积极正面友善的舆论环境，扩大了三峡集团在当地社会的知名度，也作为中国国有企业的代表展示了负责任的大国形象，为在葡萄牙以及欧洲市场长期耕耘奠定了基础。