汉能薄膜提议换股私有化 现金方案被否

财新网2月27日报道，在港停牌三年多的汉能薄膜发电集团有限公司（0566.HK，下称汉能薄膜）于2月26日晚间发布公告，提议以换股方式进行私有化，并寻求在A股上市。2018年10月，汉能薄膜控股股东汉能移动能源控股集团（下称汉能移动）提出对其进行私有化；后11月1日，私有化方案的更多细节面世，汉能移动拟收购独立股东所持的全部股份，以现金收购或股票置换进行。最新一版的方案中，私有化将不再采用现金收购方式进行。



 

【财新网】（记者 罗国平 驻香港记者 尉奕阳）在港停牌三年多的汉能薄膜发电集团有限公司（0566.HK，下称汉能薄膜）于2月26日晚间发布公告，提议以换股方式进行私有化，并寻求在A股上市。

2018年10月，汉能薄膜控股股东汉能移动能源控股集团（下称汉能移动）提出对其进行私有化；后11月1日，私有化方案的更多细节面世，汉能移动拟收购独立股东所持的全部股份，以现金收购或股票置换进行。独立股东为汉能移动及一致行动人士之外的所有股东。（详见财新封面报道《汉能不肯改》）

在汉能集团2月26日以邮件方式向媒体发送的新闻稿中，其称汉能薄膜的私有化方案已经获得香港证监会批准发布。

根据此次提议，汉能移动将在中国之外成立一家特殊目的公司（Special Purpose Vehicle Company，下称SPV）。首先，汉能移动将会取得SPV全部已发行股份并转让给独立股东；之后，汉能移动将选择一家附属公司作为回A主体，并以现金回购所有SPV股份，SPV进而再以相同金额认购回A主体公司股份。这套流程如能走完，独立股东持有的汉能薄膜股份即完成置换，随后汉能薄膜将申请在港退市。

一名熟悉香港资本市场的人士表示，私有化方案如要获得通过，汉能需召开股东特别大会，获得参会的独立股东超过75%投票通过、不超过10%反对。投票时大股东及其一致行动人需全部回避。他进一步指出，汉能或是为获得中小股东投票通过，才用了“批准发布”这一比较有迷惑性的措辞。值得注意的是，在前述新闻稿中，汉能集团给出了6个“标题建议”，其中5个标题将 “批准发布”改为了“批准”。

汉能薄膜在声明中称，截至公告日，汉能移动及一致行动人共持有汉能薄膜约67.51%股份，独立股东持有剩下约32.49%。而就在2018年11月1日的公告中，汉能移动及一致行动人还持有汉能薄膜73.96%股权。

实际上，汉能薄膜的股权结构持续在发生变化。汉能系创始人、汉能移动主席李河君目前为汉能薄膜最终实控人，2018年半年报披露，李河君控制了汉能薄膜73.96%股份。不过，多名市场和行业人士表示真正流通的股份或只有10%左右。

回A前路如何？

在一名行业分析人士看来，汉能的这一纸方案无异于“空手套白狼”。“相当于给股东画了一个饼，如果能回A，投资者或可以顺利退出；如果不能回A，投资者或再被套入SPV公司里。”