30亿背后的跌宕起伏---五凌电力债转股工作纪实

　　10月25日,五凌电力与农银金融资产投资有限公司（以下简称"农银投资"）、华宝信托有限责任公司（以下简称"华宝信托"）在湖南长沙完成怀化沅江电力开发有限责任公司（以下简称"沅江公司"）债转股合同签署，同时，五凌电力与农业银行湖南省分行还签订《全面业务合作协议》。

　　协议的签订，标志着农银投资、华宝信托成功以债转股的方式，向五凌电力下属沅江公司注入资本金30亿元，这是自《关于规避金融机构资产管理业务的指导意见》（俗称"资管新规"）出台以来，国家电投、农业银行首例成功引用理财资金作为权益的投资项目，且30亿元投资规模，在集团市场化债转股资金中也名列前茅。

　　该项目实施后，五凌电力资产负债率将由77%下降至72%，超额完成国家电投给五凌电力下达的"双降"目标，成功助力国家电投集团进一步降低资产负债水平。

　　去杠杆，找渠道

　　2015年中央召开经济工作会议，习近平主席在会议上提出，着力加强结构性改革，在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。2017年，党的十九大将"防范化解重大风险"作为"三大攻坚战"之首，集团公司根据党中央国务院"双降"工作部署，将"双降"列为2018年财务首要工作，同时将压降资产负债率纳入各二级单位年度综合业绩考核，并与项目投资计划审批绑定。

　　2018年3月，国家电投召开年度工作会议，正式下达五凌电力的双降目标--债转股资金20亿元，资产负债率降至72.78%。

　　接到集团公司"双降"任务后，五凌电力高度重视，多次召开专题会议，研究部署"双降"工作，切实把防控债务风险摆在更加突出的位置。

　　五凌电力作为集团公司的二级单位，经营效益和利润一直位居集团公司前列，资产负债率也并不算高，但本着为集团公司分忧的原则，五凌电力在紧盯目标任务20亿元的基础上，自我加压，充分发挥湖南人"敢打硬仗"的精神，主动将目标任务调整到30亿元。

　　目标确定后，五凌电力立即启动压降资产负债率管控工作，这对公司来说，是一项全新的工作，由于没有现成的例子可供参考，五凌电力就派出专员去银行、兄弟单位、会计师事务所等单位调研，经过多方调研，并结合公司实际，发现债转股是公司降低资产负债率的最有效渠道。

　　债转股，牵手农行

　　什么是债转股？打个形象比喻，就好比"互补配"。茫茫人海里，郎有才，懂管理，通古今，却因缺钱无法施展自己更大的抱负；妹多金，更想找个有情有义有稳定收益的婆家安居乐业。怎么办？各自拿出自己的诚意来，一个个去面谈、去博弈，最终，遇到那个彼此都能满足各自的利益诉求的主，才会你情我愿，牵手成功。

　　五凌电力要吸引30亿元的债转股资金，最理想的标的物是其属下怀化沅江电力开发有限责任公司（以下简称"沅江公司"）和贵州清水江水电有限公司（以下简称"清水江公司"），但由于清水江公司小股东较多，涉及的面宽，协调难度大，经过权衡后，五凌电力决定拿出沅江公司作为标的物，吸引投资公司的青睐。此时的沅江公司，就像一个焦急等待新娘的新郎官，激动地站在自家的门口，不知哪方姑娘会"带着财产"，走进自己的家门。

　　根据行业规定，一家银行债转股投资公司最多只能投10亿元，要筹到30亿元的债转股资金，如果不变通的话，就意味着要与三家银行投资公司"谈爱"，每家银行的利益诉求不同，协调难度很大，银行业不愿意，五凌电力也不想这样做，最理想的方式是一家银行全部完成资金注入。

　　2018年3-4月，五凌电力分别与中国银行、招商银行、国寿资产等单位进行过沟通，可都因沅江公司的收益率不能满足对方的期望值，"联姻"失败。

　　4月底，在沅江公司的收益率远低于市场债转股回报率的情况下，经过多次对五凌电力及沅江公司未来前景的介绍，以及现场实地考察后，终于，农业银行向沅江公司伸出了橄榄枝，愿意与沅江公司"相亲"，同意一次性注入资金30亿元，其中25亿元第一次尝试使用理财资金。5至6月，沅江公司债转股方案通过五凌电力党委会、班子会审批，完成专项审计和资产评估公司对标的公司评估和审计。

　　一波三折、柳暗花明

　　就在大家认为一帆风顺的时候，4月27日，"资管新规"出台，银行理财资金监管升级，对新的理财资金投资用途、渠道进行严格限制，投融资成本明显增高，原有理财池资金根据新规无法使用，这就意味着农业银行用来注资的25亿理财资金陷入僵局。五凌电力和农业银行这对喜气洋洋的"亲家"，被"资管新规"打了个措手不及，"联姻"似乎难以为继。

　　此时，五凌电力发挥不抛弃、不放弃的原则，紧跟政策方向，在加大对政策的研判的同时，时刻与银行保持联系，7月20日，"资管新规"出台补充指导意见，银行在过渡期内可以使用理财池内的资金进行投资，但需在2020年前退出。五凌电力第一时间将这个消息与农行进行沟通，希望以当初谈论的合作方式继续合作。农银投资副总裁宋迎春感慨万分，说："我从来没有看到一家企业如此重视债转股这项工作，对于银行来说，投资就是投人，选择好的公司和管理层尤其重要，在企业的选择和考量上，我们愿意与五凌电力这样管理好、业绩优的公司合作。"

　　众所周知，五凌电力是一家按照现代企业制度组建的中外合资企业，股东为中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）、湖南湘投国际投资有限公司。中国电力为香港上市公司，要实现债转股，就要满足诸多香港的上市公司监管规则。

　　现在，银行虽然同意了，但合同条款却在中国电力委托的德勤会计师事务所和集团委托的瑞华会计师事务这里遇到了前所未有的严格"体检"，很多合同原有条款在权益认定上，不仅要满足国内会计准则要求，也要满足国际会计准则要求，就这样合同进行了13次大幅修改，合同关键条款修改27处，非关键条款修改274处。

　　当时，会计师事务所多次提出对合同关键条款进行修改，否则不仅将影响这笔资金的权益认定，甚至会影响香港独立董事对此事的判定，进而影响董事会的审批。

　　而每次条款的修改，对农业银行来说都是一次巨大让步，阻力都非常大。在集团公司的大力帮助下，五凌电力耐心细致的与各方做好沟通协调解释工作，公司领导带头发挥三千精神，先后出差30余次，与多方进行沟通协调，最终，迎来胜利的曙光，2018年10月，债转股方案通过中国电力董事会，并取得国家电投集团公司批复。至此，债转股事情正式加速运转，2018年10月，完成合同文本的签署、资金注入、增资入股手续办理，章程变更、董监事派驻等一系列手续。

　　千淘万漉虽辛苦，吹尽黄沙始到金。五凌电力债转股工作顺利完成，归功于集团和股东单位的大力支持，归功于公司的强大实力和坚强领导，标志着公司以实际行动助力国家降杠杆工作迈出实质性的一步！