证人之谜博纳德隐衷 中电飞华股权之争庭审直击

电力18讯：    来源：21世纪经济报道

记者 雷中辉 北京报道

王庆辉怎么也没有想到，与自己对簿公堂的会是自己投资的公司。

3月9日，博纳德投资状告北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称“中电飞华”）《2006年第一次临时股东大会决议》程序违法一案，在北京市海淀区人民法院第一次开庭审理（详细内容参见本报2006年2月13日《风投股东扬言起诉 中电飞华上市中止程序争议》）。王正是博纳德投资的董事长。

“我们仍旧不知道到底为了什么。”走下剑拔弩张的法庭，王庆辉细细思考投资中电飞华几年来，他与国家电网系统企业的“密切合作”，对于大股东国电中心为何中止中电飞华上市仍然迷惑不解。

该次庭审，原告方除王庆辉外，副总经理蒋宁、张捷玫等悉数到场；而被告方中电飞华公司只有两位代理律师到场。

“这注定又是一场大股东和小股东之间股权斗争的悲剧。”一位旁听庭审的人士对记者表示，“不管博纳德是赢是输，合作的友好氛围已经了如烟云。”

“关键证人”蒋宁

王庆辉坐在原告席上，神情严肃。原告代理律师宣读了起诉书，并向法庭提出了《中电飞华公司2006年第一次临时股东大会决议》（以下简称《决议》）违法的五条理由：召开股东大会的前提不具备，股东没有接到书面请求且没有对议题做出商讨；主体不合法，股东大会召集人并非公司董事会；程序不合法，通知召开股东大会的媒体刊登的广告最终并非由董事会发出；没有提前30天进行股份登记；表决程序不合法，会议召集未由董事会秘书参与并未由其作记录。要求法庭判令撤销《决议》。

博纳德为此出具了8份证据，其中包括有公章和没有公章的两份内容完全不同的临时股东大会议案，但该两份议案的发出日期为同一天。

中电飞华副总经理、董事会秘书蒋宁作为关键人物为博纳德出庭作证。蒋宁称，至今为止他还是中电飞华的董事会秘书，但是2月份中电飞华的临时股东大会他却没有参与筹备。“自从出现股东纠纷之后，我这个董事会秘书就成了摆设，有什么事也不经过我了。”他说。

他指证，作为中电飞华的董事会秘书，他没有接到股东要求召开临时股东大会的提议,同时没有通知股东进行股权登记；根据他所知,董事会并没有召开会议对中止上市的议案进行审议。

他说，根据董事会秘书的职责,每次股东大会的召开,董事会秘书必须参与筹备,并且对相关的文件、记录、录像统一保管。而2月份股东大会的会议记录是由大股东请来的速记公司记录，相关文件并未交到他手中，他手中除了录像之外没有其它的资料。

被告方律师则一再盘问蒋宁的身份，以质疑蒋宁证据的法律效应。蒋宁承认，他曾经担任博纳德副总经理，2000年到中电飞华工作后就不再担任博纳德的职务。他还承认，自己并不在中电飞华领工资，工资关系在博纳德，而他母亲还是博纳德的股东。

由于在此之前，双方都已经交换过证据，为此，蒋宁的法庭询问就像一场早已设定好的电影片断。事实上，记者获悉，在2005年的12月份，国电通信中心就已经聘请律师就即将面对的股权重组法律风险进行了充分的准备，当时，上述《决议》还没有召开董事会表决通过。

博纳德的隐衷

“走到这一步，我们也想不到。”王庆辉说，“就像两个步入婚姻殿堂的男女，在蜜月期，你的就是我的，我的就是你的。到婚姻出现裂痕，我的和你的就划分得那么清晰。”

他告诉记者，在当初发起成立中电飞华时，各方股东都有约定，可以指定人选在中电飞华担任职务。但是，所有在中电飞华任职的博纳德员工，都不在中电飞华领工资。“为了支持中电飞华上市，不领工资也是支持啊。”

从1999年成立至今，博纳德仅仅投资了三家公司：提供TD-SCDMA无线通信系统的北京信威通信技术股份有限公司、提供PLC（电力线上网）业务的中电飞华，还有生物科技行业的微帮生物工程有限公司。

“我们投资的方式跟国外的风险投资公司不一样，我们会进入到公司的经营管理中去，所以这么多年才投资了三家公司。”博纳德副总经理张捷玫告诉记者。

他说，博纳德在挑选企业的时候是“精挑细选”。中电飞华也是其精挑细选的结果，并委派了副总经理蒋宁前往担任副总经理，王庆辉则于2003年担任中电飞华的副董事长。

而王庆辉曾经在中电飞华的五个股东之一――中国电力财务公司的前身――中国电力信托投资公司担任总经理，后来成立博纳德公司之后，逐步退出电力行业。

在进入中电飞华的过程中，博纳德是通过另一股东――国电通网络技术有限公司（2000年3月25日成立之初名为“北京博纳时间网络技术有限公司”）进入的，这家公司的股东包括博纳德、具有国电背景的爱恩欧网络技术有限公司、国电通信中心。此后，通过国电通网络公司与博纳德两次换股，博纳德退出国电通网络公司，从而进入了中电飞华。

而国家电网系统企业，则通过收购中电飞华原股东――北京电信通网络技术有限公司和飞华通信股份有限公司――的股份，从而一步一步地享有了中电飞华的控股权，这一过程在2002年底完成。

在形成了5个相对稳定的股东架构之后，2003年中电飞华公司做出了赴香港上市的计划。保荐人新鸿基国际为中电飞华出具了高于净资产10倍的股价发行计划，博纳德因此受到同行的羡慕，蒋宁也表示“选择了有发展前途的国企而不是私企作为投资对象”是其成功的最主要因素。

王庆辉称，在中电飞华的上市工作中，博纳德的任务是财务和资本，因为他们有这方面的经验。“力促中电飞华上市，我们一分钱不要。”

打完官司能够得到什么？王庆辉说他也不知道，现在国电系统方面仍旧沉默，他也不知道今后的合作将会怎样。

记者数次联系国电通信中心及中电飞华其他高层，皆未有结果。