中电飞华上市前夕股权重组 叫停IPO计划

电力18讯：    记者雷中辉 北京报道

    原本应该在2005年11月18日前就出现在香港创业板的北京中电飞华通信股份有限公司(以下简称：中电飞华)，最终选择了暂时放弃。

    11月23日，本报记者从可靠渠道获得消息，中电飞华拟暂时放弃上市，并按照最终控股股东国家电网公司的要求开始股权重组。

    据悉，该方案将在中电飞华近期举行的股东大会上表决通过，并向香港联交所提出正式声明暂停上市。

    24日，记者从中电飞华一股东口中获悉，目前公司还没有召开临时股东大会。截至24日，保荐人新鸿基国际有限公司仍在就H股发行招股说明书的内容同中电飞华进行协商。

    被搁置的上市计划

    在此之前，由于拥有国家电力系统强大的电信网络资源，外加具有信息产业部发放的第二类增值电信业务的许可证，并一直经营着互联网+接入等光纤通信业务，中电飞华曾带给外界很大的想象空间，一度被称为有望实现“四网合一”(电信、广电、互联网和电力线网)的电信增值业务运营商。

    中电飞华的5家股东分别为：国家电网背景的国电通信中心直接持股5%、北京国电通网络技术有限公司持股47.31%(以下简称：国电通公司)、中国电力财务有限公司持股15%、博纳德投资持股27.69%、龙电集团有限公司控股5%。国家电网公司同时绝对控股国电通信中心、北京国电通网络技术有限公司和中国电力财务有限公司，以及部分占有龙电集团的股权，故国家电网公司控制中电飞华大约57.79%的权益，国电通信中心主任张志厚担任中电飞华董事长。

    截至2005年10月31日，中电飞华资产总额为3.2亿元，负债总额1.75亿万元，利润总额1519万元。

    2003年9月27日，中电飞华第一次股东大会通过了在香港发行H股的方案，中电飞华正式踏上了上市之路。

    上述中电飞华股东透露，当时确定的发行方案为，原股本总额为105145534股，拆细后股本总额为1051455340股，发行完成后公司总股本为1401940450股，其中新发行H股350485110股，占发行完成后公司总股本的25%，减持国有股35048511股，占发行完成后公司总股本的2.5%。

    2004年8月18日，中国证监会出具《关于同意北京中电飞华通信股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中电飞华在香港上市。

    同时记者得知，该次IPO的保荐人为新鸿基国际有限公司，预计发行价为1.1港币到1.3港币，所募资金约在3亿-4亿港币。

    按照国务院1994年发布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第八条，中电飞华应当在中国证监会批复其境外上市的15个月内完成发行和上市，即2005年11月18日前完成发行和上市。

    为何自动叫停

    上述中电飞华股东透露，按照最初方案，所募资金中1亿元港币将投入电力线通信运营项目，6200万元港币投入信息化网络平台建设项目，1.4亿元港币投入增值电信网络建设项目。

    记者从权威途径获得的一份中电飞华资本运作计划方案中，公司明确表示其资本运作目标是“一方面要满足中电飞华业务发展的需要；另一方面要符合国家电网公司战略发展的需要，通过资产注入产权重组方式，实现国家电网公司的绝对控股地位，把中电飞华打造成为国家电网公司的融资平台。”

    根据该方案的实施计划表，2005年11月底，中电飞华在香港创业板上市，上市公司总资产规模达到6亿人民币；2006年下半年实现转主板上市成功。

    在主板上市后，中电飞华将采取“增发新股＋可换股票据＋现金”的方式向国家电网公司收购资产，以股权换取国家电网公司优质资产。届时增发后总股本30亿股，增发16亿股份中2.15亿股面向公众投资者，13.85亿股份面向国家电网公司定向增发，预计发行后公司总资产规模将达到25亿。

    2008年，中电飞华将寻求在国内主板上市。具体方式将依据具体市场环境，采取整体上市或分拆部分业务返回国内主板上市，通过国内上市，实现公司资产规模达到50亿元。

    按照该方案，国家电网公司的思路则是把中电飞华打造成为一个综合业务的平台，而所谓“电信增值业务运营商”，早已不是中电飞华公司的最终目标。

    博纳德、龙电集团或将退出？

    按照该资本运作计划，国家电网公司将在2006年实现对中电飞华的绝对控股，而此次公司暂停上市计划，也是由国家电网公司下属公司提起。业界分析人士认为，国家电网公司可能要提前绝对控股中电飞华。

    实际上，国家电网公司目前已经间接控股中电飞华57.79%的权益，剩余权益中，博纳德投资共占27.69%，龙电集团则占4.9%，同时还有共同参与组建北京国电通网络技术有限公司和中国电力财务有限公司的部分非国家电网公司最终控股的地方电力企业，其中包括南方电网等。

    按照该公司此前的发行方案，在香港创业板上市之后，境外公众将持有公司27.5%的股份，博纳德投资占有20.77%，龙电集团占有3.75%，而隶属于国家电网公司的企业则总共控股47.98%(不包括龙电集团所属权益)。这样，国家电网公司则没有实现绝对的控股。

    据悉，目前中电飞华的主要任务除了同香港联交所沟通暂停上市计划之外，最紧急的事情就是同博纳德投资和龙电集团的股权清理谈判，以及对于南方电网等非国家电网公司企业持有的中电飞华公司股权收购。据悉，谈判的组织者正是国电通信中心。

    记者从有关渠道了解到，博纳德投资是一家总部设立在海南的投资公司，成立于1999年，由洋浦神农氏投资管理有限公司(51.4%)、洋浦执衡投资有限公司(32.4%)、洋浦域通创业投资有限公司(16.2%)共同投资组成。主要的投资方向是网络、通信、软件与生物制药。

    上述三家投资公司股东都为自然人股东。其中部分股东乃是龙电集团的控股股东牡丹江中远实业集团有限责任公司的股东。博纳德投资曾经投资于北京信威通信技术有限公司，推动TD-SCDMA标准和产业链形成。

    11月25日，博纳德投资的相关人士在接受记者电话采访时表示，博纳德投资是否退出的计划还没有决定，“目前股东会还没有召开”。