停牌一年半，中环股份再收深交所询问函，国电光伏你是真心要买吗？

1、标的资产范围

双方商定的标的资产范围如下： 

（1）国电光伏宜兴基地内的土地1,316亩； 

（2）国电光伏宜兴基地内的全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物；

（3）国电光伏宜兴基地内的公辅系统；

（4）国电光伏宜兴基地内的高效HIT电池线； 

（5）国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。

 2、资产剥离

（1）国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权，不在合作资产范围之内； 

（2）未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等，由国电科环将其剥离出标的公司； 

（3）资产剥离完成后，标的公司相关人员的劳动关系、设备、债权债务及重大纠纷均应满足交易要求。

具体内容如下： 

“2017 年 9 月 29 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 

1、标的公司国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）2015 年至 2017 年 1-6 月营业收入分别为 0 万元、 0 万元、142.74 万元，对应净利润为-12.76 亿元、 -4.65 亿元、 -0.13亿元。2015 年 8 月，国电光伏停止了全部生产及研发活动，一直处于全面停产状态。请说明： 

（1）公司本次收购国电光伏 90%股权的目的以及后续业务发展规划； 

（2）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明国电光伏连续三年业绩大幅亏损的原因； 

（3）你公司在重组完成后拟对标的公司采取的扭亏措施及具体计划，并请进行相应风险提示；另据《报告书》披露，“中环股份对国电光伏现有的高效 HIT 电池研发生产线制定了工艺和设备的升级改造计划”，请详细披露上述计划的具体内容； 

（4）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第（一）款的规定； 

（5）国电光伏 2015 年计提资产减值 11.45 亿元，2016 年计提资产减值 3.85 亿元，请详细列示上述资产减值的具体科目、金额及减值原因，并说明后续是否存在资产减值风险；

（6）2015 年至 2017 年 1-6 月，标的公司其他应收款分别为 0 万元、1,325.66 万元、2,426.17 万元，请说明公司停产后其他应收款不断增加的原因及合理性。 请独立财务顾问核查并发表意见。 

2、据《报告书》披露，你公司拟发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元。请自查配套募集资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016 年 6 月 17 日）》的规定，并请独立财务顾问核查并发表意见。 

3、本次交易中评估机构在对国电光伏 90%股权预评估时只采用资产基础法进行评估，请解释评估时采取一种评估方法的原因，并说明上述评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。 

4、经资产基础法评估，2016 年 5 月 31 日国电光伏（剥离后）账面净资产总额计人民币 101,908.76 万元。2017 年 2 月 28 日，国电光伏（剥离后）净资产总额计人民币59,544.94 万元，其中评估后负债总额计人民币 6,212.29 万元，评估值比原账面值减少9,841.51 万元，减值率为 61.30%。请详细说明两次评估基准日净资产总额差异较大的原因及合理性，以及 2017 年负债评估值大幅减值的原因。 

5、本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。 

6、请补充披露本次重组人员转移安置情况，以及你公司或标的资产是否存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险；补充披露是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，如有，请补充披露相关费用的处理方式、是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）的规定，预估时是否已予以考虑。请独立财务顾问核查并发表意见。 

7、截至预案披露日，国电光伏尚有 10 项房产未能取得权属证书。请补充披露上述标的办理相关权属证书的具体安排和时间，是否存在实质性障碍，并说明是否符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。 

8、据披露，国电光伏高新技术企业证书于 2017 年 10 月 31 日到期，请补充披露国电光伏申请高新技术企业证书认证的进展情况及是否存在实质性障碍，并说明对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2017 年 11 月 29 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报天津证监局上市公司监管处。”