惠天热电陷关联交易 两方案差额2.7亿

电力18讯：    核心提示：有投资者表示：两次议案采购金额相差如此巨大，我们有理由怀疑关联交易的动机问题。如果第一次议案没有被否，大股东至少存在2.7亿元的可操作空间。这一数字是上市公司2012年的2850万元净利润的9倍。

    “本来是一匹千里马，硬是被养得瘦骨嶙峋。”在7月11日召开的惠天热电临时股东大会结束后，一位投资者如此形容上市公司的现状。

    此次惠天热电的临时股东会审议通过了“为子公司贷款担保”等三项议案，不过与会的中小投资者的关注点并不在此，上市公司与大股东的关联交易成为会上讨论的最多的问题。

    2012年，在煤炭价格下降的情况下，惠天热电业绩落后于同城的同类上市公司联美控股（600167.SH），也低于行业的平均水平。对此，投资者认为，因为上市公司和大股东之间采取错误的采购方式，导致实际结算时惠天热电煤炭成本高出市场价约1.37亿元，影响了2012年公司业绩。

    在投资者对2012年煤炭采购价格仍耿耿于怀时，今年2月，惠天热电抛出关联交易议案：2013年-2014年拟向关联方采购120万吨煤，涉及金额8.5亿元。由此可推算出煤炭采购价格为708元/吨，当时秦皇岛及环渤海4500大卡的烟煤的价格仅为440元/吨左右。

    在3月召开的临时股东会上，上述项关联交易议案被中小股东联手否决。

    6月26日，惠天热电发布修订版的关联交易议案，将煤炭采购量下调为112万吨，涉及金额下调至5.8亿元。数额较此前公告下降了2.7亿元。煤炭价格也由修订前的每吨708元下降为修订后的518元/吨，大幅下降26%。

    对于修订版的变化，有投资者表示：两次议案采购金额相差如此巨大，我们有理由怀疑关联交易的动机问题。如果第一次议案没有被否，大股东至少存在2.7亿元的可操作空间。这一数字是上市公司2012年的2850万元净利润的9倍。

    不过，惠天热电随后发布公告称，取消审议关联交易的议案，煤炭采购及煤炭运输事项将采取公开招标方式进行。

    在7月11日召开的临时股东会上，惠天热电的高管表示，此次煤炭采购将本着公平、公正、公开的原则进行招标。目前还没有形成一个成熟的方案，我们会尽快和专业人士沟通，形成专业的方案。

    盈利能力差距

    “在沈阳，大概有十来家供热企业，惠天热电的算是最大的供热企业，暖气很热。”一位出租车司机表示。

    然而就是这样一家在沈阳民众看来具有知名度和美誉度的企业，目前在业绩上落后于其他同类上市公司。

    资料显示，惠天热电的主要供热区域为沈阳市，其供热量占沈阳市供热总量的25%以上，目前公司供暖面积约为5000万平方米。同样在沈阳从事供暖业务的联美控股，其供暖面积为1300万平方米，约为惠天热电的4成。

    然而这两家同城同类企业，业绩却出现了较大的不同。

    2012年，惠天热电净资产12.46亿元，实现营业收入15亿元，同比增长12.01%；归属于上市公司股东的净利润2850万元，比上年同期下降35.5%。煤炭和外购热费用为8.31亿元，占营收比67.18%。

    而2012年，联美控股净资产为7.63亿元，年营业收入为4.9亿元，同比增长21.56%，营收增幅与惠天热电相差不大；但其归属于上市公司股东的净利润达1.1亿元，同比增长33.99%，远高于惠天热电的负增长。此外，联美控股煤炭费用为1.53亿元，占营收比为42.27%，比惠天热电低24.91%。

    也就是说，供热面积只有惠天热电4成的联美控股，营收也约为惠天热电的4成，与供热面积相当。但煤炭和外购热费用方面，联美控股仅为惠天热电的2成；利润方面，联美控股净利润是惠天热电的3.8倍。

    此外，以净资产收益率来看，惠天热电2012年的数据为2.3%，联美控股数据达到14.42%，为惠天热电的6倍；行业平均值为9.5%，也为惠天热电的4倍。销售净利率，惠天热电为1.8%，联美控股为22.27%，行业平均水平为20%，也远远高于惠天热电。

    “通过与其他公司的业绩对比，你觉得现在上市公司的盈利能力合理吗？”一位参加股东会的个人投资者反问。

    一家机构投资者则表示：“供暖企业主要针对民用，供暖面积只增不减，且供暖的价格也不会下降。因此煤炭等原材料价格下跌多少，扣除税收等费用后，将完全反映在企业的利润中。去年煤炭价格从最高的时候600多元跌倒最低时的400多元，其他热电企业2012年的业绩都有好转，只有惠天热电是例外。”

    为何会出现这样的情况？

    惠天热电董事长李久旭在股东会上表示，造成惠天热电业绩不理想的原因是多方面的。由于公司下属很多子公司都是国有企业转型而来，存在很多历史遗留问题。例如不在岗的员工，每年的工资支出就达到了4000-5000万元等。

    不过投资者并不认同，他们认为在2012年煤炭价格行情持续下降的情况下，惠天热电糟糕的业绩是公司与关联方之间的错误的煤炭采购方式造成的。

    2012年7月，惠天热电发布《关于煤炭采购关联交易的公告》：为保证公司主业日常经营用煤需求、节约购置成本，公司采用公开招标的方式向煤炭经销商集中采购生产所用燃料―煤炭，2012年6月4日，惠天热电控股股东之母公司的全资子公司―沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）中标。2012年公司将向煤炭公司采购100万吨煤炭，涉及金额约7亿元。

    对于这份合同，有投资者表示：“100万吨煤炭的涉及金额为7亿元，这也意味着此次煤炭采购的价格约为每吨700元。这其中不仅有4600大卡的烟煤，还包括十分低价的3300大卡的褐煤。”

    惠天热电发布的2013年一季报显示：“控股股东公用集团考虑到煤炭购销期间煤矿的煤炭出矿价格下调，为保证关联交易价格的公允，决定下调煤炭价格，烟煤单价按每吨665元执行。”

    即便如此，每吨665元的采购价格，投资者仍认为相对当时的市场价来说仍然偏高。

    根据WIND数据显示，秦皇岛煤价从2011年11月开始便直线跳水，4500大卡的煤炭平仓价从最高655元/吨下降到最低420元/吨，降幅高达235元/吨。

    有机构投资者测算后称：在惠天热电采煤期间，秦皇岛4600大卡煤炭的均价约为521元/吨，按照90万吨的烟煤测算跟惠天采购的665元/吨，差值为1.3亿元。

    惠天热电的年报显示，公司2012年全年的净利润约0.28亿元，也就是说关联交易煤炭价格与市场实际价格差额约为上市公司2012年净利润的4.5倍。

    关联交易疑云

    在2012-2013年度关联交易价格受到投资者诟病的背景下，2013年2月份惠天热电发布了《关于预计2013―2014年采暖期日常关联交易的议案》。公告称：惠天热电拟于2013―2014年采暖期拟从关联方采购120万吨煤，涉及金额8.5亿元。

    有投资者表示：由上述数据，可推算出采购均价约为708元/吨。根据2012-2013年的煤炭关联交易数据，可知惠天热电采购的煤种热值大概4500大卡。惠天热电发布关联交易公告时，秦皇岛及环渤海4500大卡的烟煤的价格为440元/吨左右，远低于上市公司采购的708元。此外有资料显示，辽宁阜新4600大卡洗粉煤此前每吨的坑口价格为每吨416元，3700大卡的洗粉煤的价格为333元，抚顺5100大卡的洗粉煤价格为515元，内蒙古3300大卡的褐煤含税坑口价格为184元。

    对于惠天热电提出的关联交易，中小股东给予了激烈的反应。

    在3月召开的惠天热电2013年第二次临时股东大会上，上述议案以28.65%赞成、71.38%反对被小股东否决。否决的原因是，小股东质疑上市公司控股方供暖集团通过关联交易进行利益输送，损害小股东利益。

    6月份，惠天热电卷土重来，其对关联交易内容进行了调整和修改。

    公告显示：公司拟于2013年从供暖集团购买运输服务不超过3500万元，购买燃料不超过约5.8亿元，共约6.15亿元。同时，煤炭采购总量也下调至112万吨。修改后的关联交易方案提交7月11日召开的临时股东大会审议。

    一位机构投资者表示：按照112万吨煤炭采购价格约5.8亿元计算，每吨煤炭的采购价格约518元，与第一次关联交易相比相差约190元，两次采购总额相差2.7亿元。

    对此，有投资者表示，两次议案，采购金额相差如此巨大，我们有理由怀疑关联交易的动机问题，如果第一次议案没有被否，大股东至少存在2.7亿元的可操作空间。

    修订版关联交易议案出台后，机构投资者以及中小投资者明确表示，将再次否决惠天热电和大股东的关联交易案。

    然而，就在临时股东大会召开前，惠天热电发布公告称供暖集团建议取消议案，董事会随即决定临时股东大会取消审议该议案。煤炭采购及煤炭运输事项将采取公开招标方式进行。

    股东会交锋

    虽然，在临时股东会召开前夕，上市公司将争议最大的关联交易予以撤销，不过这并没有消退股东对关联交易的愤怒。

    “我们肯定惠天热电新一届经营管理层所做的工作。在缺少选项的情况下，我们也会容忍关联交易的存在，但前提必须是公允的。我们决不容忍大股东借关联交易之名侵中小股东利益之实的行为。”在11日召开的股东会上，惠天热电的第二大股东宁波宁电投资发展有限公司（以下简称宁电投资）在发言中表示。

    “如果大股东能在惠天热电的发展过程进行帮助与支持，我们由衷表示感谢。如果大股东不进行任何的支持，我们有信心通过上市公司努力，挖掘出惠天热电更多的潜在价值，使股价蒸蒸日上。如果大股东非要侵害上市公司利益，我们会尽全力拿起法律的武器来捍卫我们的合法权益。”宁电投资在股东会上的发言颇为直白和严厉，且具有警告的味道。

    此外，一些基金也在股东会中明确表示反对关联交易的态度，要求煤炭采购价格必须公允。

    对于中小股东的要求，李久旭回应称，大股东的利益和小股东的利益是一致的，今年的煤炭采购将采取公平公正公开的原则，进行公开招标。

    随后，宁电投资和基金代表针对招标提出三点要求：一是招标必须有多位中标人，第二招标公告发布在全国性的招标网站上，让更多的企业来投标。第三，由于涉及数亿元的招标采购，应引入著名的第三方的评审和监督机构。

    在机构投资者发言后，李久旭表示，目前我们已经确定采用公开招标的方式进行采购，不过由于供暖企业涉及民生问题，必须保证供货安全，保证到货期的稳定。因此我们初步的想法是，煤炭交易商将排除个人和民营企业，要求大型国有矿才能进行投标。

    而对于这一要求，众多投资者提出了不同意见。

    宁电投资表示：正因为要保证供货安全，所以在超标中才需要引入多位中标人。至于是国有矿还是私营矿，可以通过契约，以法律的形式来避免风险。

    一位熟悉煤炭市场的投资者则表示，招标不一定必须划分国有矿还是私营矿，只要信誉好就可以。

    据了解，此次股东会对今年的煤炭采购并未给出明确的说法，公司方面称：目前招标还没有形成一个成熟的方案，公司会尽快和专业人士沟通，形成专业的方案与股东沟通。

    在股东会结束后，李久旭向机构投资者代表表示，宁电投资提出的三点方案，上市公司都将接受。

    不过一位机构投资者表示，能否真正做到公平、公正、公开，还需要听其言、观其行。“去年上市公司也是进行公开招标的，最终结果是中标方是关联企业，采购价格远高于市场价格。而且7亿多元，这么大的的招标，是通过一家注册资本仅有100万元，名为辽宁金昌建设工资咨询有限公司代理招标的。今年是否会重复此前的故事，等具体的招标方案出台后再看吧。”(陈勇)