审计署再审华润山西百亿元并购：资产成色存疑

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　　李旭东

　　在国家审计署的统一安排下，约60人组成的审计团队正分为三组对央企华润集团进行审计，而2010年华润集团下属华润电力出价将近100亿元对昔日山西首富张新明实际控制下的山西金业集团实施的并购行为，第二次进入国家审计署的“视野”。

　　日前，国家审计署办公厅新闻处向《中国经营报》记者证实，近期确有针对央企展开的审计，其中即包括华润集团。记者了解到，2012年国家审计署就曾对相关并购行为展开调查审计工作，但未最终形成审计报告。但对这一说法，审计署未予证实。

　　在华润电力并购山西金业集团之前，山西省内的大同煤业(7.67,-0.05,-0.65%)集团（下称“同煤集团”）曾先期对山西金业集团进行并购，并支付了约10多亿元人民币的款项，但此后因其他原因退出。不过，同煤集团有关负责人向记者证实，由于华润方面未按照有关协议向同煤集团支付总计约8.9亿元的款项，同煤集团已向山西省高级人民法院提起诉讼，并于4月立案。

　　再审并购金业

　　3月25日，本报刊发题为《国企买卖：华润“买下”山西首富》的报道，对华润电力并购山西金业集团的过程以及被并购相关资产的审批手续、权属状况进行了报道，在该报道刊发后不久，国家审计署即展开了相关审计工作，截至本报发稿时止，相关工作仍在进行当中。

　　记者了解到，本次审计团队人员约60人，系国家审计署调集太原、长沙、深圳三地特派办有关工作人员组成。审计范围亦包括对华润电力对山西金业集团旗下资产并购行为的有关情况。

　　2009年，曾有“山西首富”之称的山西金业煤焦化集团董事长张新明，成为山西煤矿企业兼并重组浪潮中的“被整合”方，金业旗下主要的“煤焦资产”将被收购、重组。当年9月24日，同煤集团与金业签订《企业重组合作协议书》，并拟定成立合资公司“同煤金业公司”作为平台收购金业名下10个单位的100%资产。

　　随后，同煤对山西金业的并购被叫停，华润电力接盘成为新的重组合作方，牵头成立“太原华润煤业有限公司”为平台收购金业。2010年2月9日，华润电力、华润电力控股的山西华润联盛能源投资有限公司，与金业集团、张新明共同签署《企业重组合作主协议》，同年5月31日，双方又陆续签署了《补充协议》以及包括10个具体单位的《兼并重组资产转让协议》，实际收购价超过100亿元。

　　这一价格引发一定质疑，并购引发各方质疑。此后，国家审计署布置工作对并购进行了第一次审计，但因各种原因，最终未能形成审计报告，也未向社会公布。

　　国家审计署办公厅新闻处对此回应称，2012年没有安排对华润电力并购金业事项的审计，也无审计公告。至于记者获悉的有关信息以及相关材料内容，可能有人调查过，形成了资料，或对其他事件延伸审计所及，但不会称为“审计报告”。

　　资产“成色”成疑

　　记者了解到，华润电力收购金业“10个资产包”，原相、中社、红崖头“三个煤矿”估值即占109.6亿余元，是所谓“煤焦资产”中的核心部分。华润电力（00836.HK）2010年中期报告在“煤炭业务发展”一项中明确写到，“太原华润煤业有限公司与山西金业煤炭集团订立10份资产转让协议，该10个实体中包括三个煤矿，即原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿以及7间煤矿相关企业。”

　　收购“三个煤矿”主要依据，是山西博瑞矿业权评估公司出具的三份《评估报告》。记者发现其评估对象分别是“原相煤矿采矿权”“中社井田精查探矿权”和“红崖头井田8#9#详探权”。后两份《报告》中明确载明，两宗探矿权在评估时其勘查证是“无效证件”。原相煤矿是唯一一个真实存在的煤矿，但迄今仍在建设期，没有生产许可证，除工程煤外没有正式的煤炭产出。

　　评估公司以已经灭失的探矿权为评估对象，以某研究机构编制的两份《矿产资源开发利用方案》假设的“生产规模”依据，对中社和红崖头“探矿权”进行评估后认定其价值分别是36亿多元和4亿多元。对原相煤矿，则将政府部门核定的90万吨产能假设为150万吨，将基建矿假设为“2011年开始正常生产”，并假设所产原煤全部销售，这样，评估出其价值为41亿余元。

　　按照双方订立的相关协议，华润方面的付款将由三部分构成，一是通过太原华润和山西华润联盛直接向金业集团支付49亿元；二是通过华润深圳国际信托投资有限公司以股权质押贷款方式向金业集团发放信托贷款26亿多元。三是华润电力承担了金业集团应付同煤集团11.92亿元。

　　但是，同煤集团有关负责人表示，同煤集团至今尚未收到这笔由华润电力代为承担的资金，由于华润方面未按照三方协议向同煤集团支付总计约8.9亿元的款项，同煤集团已向山西省高级人民法院提起诉讼，并于4月立案。

　　本报将继续关注此事，并进行报道。