华润电力百亿收购被指信披违规

电力18讯：    一桩3年前的百亿收购案经过持续发酵后，华润电力或因信息披露问题被推上被告席。在经过华润电力相关中小股东授权之后，段和段律师事务所律师陈若剑向记者表示，将于近期在香港对华润电力提起诉讼。

　　2010年2月，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同山西金业煤焦化集团有限公司(下称“金业集团”)签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)；并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。同年5月31日，太原华润与金业集团签订了资产转让协议。

　　该资产包由金业集团旗下10个实体组成，包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。这一资产包权益整体作价117亿元被华润电力买下。

　　然而，在段和段律师事务所律师陈若剑看来，这项收购可以说是失败的。爆料人提供给他的材料显示，早在2010年5月，金业集团旗下中社井田、红崖头井田探矿权已经作废，按矿产法相关规定，过期且未办理证照的矿山，完全属于国家所有。而且，两年过去了，红崖头和中社井田仍未取得该证，原相煤矿也没正常生产。

　　但作为上市公司的华润电力，对于并购金业集团资产这起重要事项，仅在2010年半年报和年报中进行了简略的表述，对于收购价格和上述问题更是只字未提。

　　对此，华润电力曾解释称，整个收购是以合资公司太原华润的名义进行的，华润电力仅持太原华润49%股权，并非控股股东，因此华润电力对太原华润的收购事项没有披露义务。

　　“这项收购的总体协议是由华润电力签署的，当时太原华润还没有成立。按照上市公司披露原则，作为签约一方的华润电力应该对外披露。而且即使之后并不是华润电力直接收购，但不论是不是股权超过50%，华润电力对太原华润有着实际控制权，要不要并表和披露不是取决于股份比例，而是实际控制权。”陈若剑告诉《经济参考报》记者。

　　根据《企业重组合作主协议》，金业集团重组后，在太原华润中保留20%的股权将质押给华润电力，以保证所有资产的合法性和有效性。2011年3月2日，金业集团又将其持有的20%太原华润的股权质押给华润集团旗下华润深国投信托有限公司，换取26.27亿元贷款。

　　华润电力2010年半年报称，华润电力全资附属公司―――深圳南国能源有限公司有权选择购入中信信托所持太原华润31%权益。华润电力2012年半年报又称，旧合约期满后由另一份协议替代，约定中信信托以零代价向本集团授出认购期权，于2013年4月16日按预定代价收购其于太原华润之31%股权。

　　在过百亿资产收购因信息披露问题遭外界诟病同时，华润电力旗下太原华润在收购金业集团原相煤矿采矿权和中社、红崖头两处井田探矿权的资产评估同样面临质疑。

　　据媒体披露，2003年6月和7月，金业集团分别取得位于古交市的中社井田及红崖头井田8号9号煤层探矿权，中间分别经过一次申请延续后，两宗权利到2009年被宣布超过有效期。

　　对此，山西省国土资源厅发出《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》(晋国土资函【2009】645号)，向山西省煤炭企业兼并重组领导机构说明，中社和红崖头两处井田地质勘探已经完成，两个探矿权“均未在规定的时间内申请办理延长探矿权保留期限，目前均已超过有效期限，其勘查许可证成为无效证件。”

　　尽管金业集团在实际上已经丧失对中社和红崖头两处井田探矿权，但是相关评估公司仍对金业集团资产包中的原相煤矿采矿权和中社、红崖头两处井田探矿权进行资产评估。经评估后，原相煤矿的采矿权价值为41.69亿元，中社井田探矿权价值36.88亿元，红崖头井田探矿权价值4.89亿元。

　　“评估首先得确认权属问题，从法律角度，探矿证作废了，不在金业集团名下，评估基础都有问题”，陈若剑对矿井探矿权评估本身合规性提出了质疑。在他看来，先不论评估价值的高低，而是评估基础就不存在。

　　在对评估合规性提出质疑同时，陈若剑还表示，华润方面在收购金业集团资产时，与煤矿和矿井相关权益转让需要经过政府批文，但实际上收购过程中相关程序本身也存在问题。

　　在陈若剑看来，华润电力错在没有全面真实披露相关收购信息，二是在交易之后也没有进一步披露，三是在股东和媒体提出质疑后，仍没有任何披露和澄清。因此，股东知情权受到损害，同时也因股价波动遭受经济损失。