华润电力百亿收购瑕疵资产案续：小股东拟集体维权

电力18讯：    尽管被媒体和投资者一再追问“是否用百亿元收购瑕疵资产”，华润电力控股有限公司（下称“华润电力”，00836.HK）对三年前兼并重组山西金业煤焦化集团有限公司（下称“金业集团”）一事仍“三缄其口”。

    3月19日，《第一财经（微博)日报》独家报道，2010年5月，华润电力通过其附属公司以近百亿元价格购得的金业集团资产包存在重大瑕疵。

    在该资产包所包括的十项资产中，“中社井田精查探矿权”和“红崖头井田8号9号详探权”两项已经过期，并不属于金业集团，却被金业集团以分别高达190多倍和140多倍的溢价出售给太原华润；原相煤矿的采矿许可证也已于2009年到期，需要续办。在整个收购过程中还涉嫌存在严重违法违规行为。

    此外，金业集团董事长张新明曾因伪造护照非法出境等被公安部门通缉。

    此后，媒体和华润电力部分股东对该公司提出质疑，要求其对有关交易的具体情况及报道中提出的疑点予以解释。然而，华润电力至今未给予正面回应，更未提出相应的解决措施。

    面对上市公司“不管不问”的态度，华润电力小股东们开始筹划集体维权。3月27日，“华润电力虚假并购股东维权研讨会”在北京举行。会上，北京和君创业咨询有限公司、段和段律师事务所发表致华润电力全体小股东的公开信，向全国华润电力小股东征集授权，以展开集体维权活动。

    百亿黑洞？

    2010年2月，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司（下称“华润联盛”）同金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司（下称“太原华润”）；并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。同年5月31日，太原华润与金业集团签订了资产转让协议。

    该资产包由金业集团旗下10个实体组成，包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。这一资产包权益整体作价117亿元被华润电力买下。

    不过，《第一财经日报》记者日前走访山西省古交市，发现华润电力收购的金业集团资产大多处于“撂荒”状态。早在2010年5月，原相煤矿被华润电力收购时，采矿许可证过期。尽管目前该证已申办下来，但煤矿一直未能正常生产。红崖头和中社井田尚未取得采矿许可证，生产更是无从谈起。焦化厂也一直处于停产、半停产状态。

    然而，作为上市公司的华润电力，当初对于并购金业集团煤业资产这起重要事项，仅在2010年半年报和年报中进行了简略的表述，收购价格更是只字未提。

    隐身控股？

    争议的焦点之一是华润电力是否有义务披露该交易的细节。

    “华润电力不是一般的公司，它有两重身份。第一，它是香港上市公司，也就是一家公众公司；第二，其大股东是华润集团，也就是说它是一家国有企业。”段和段律师事务所律师陈若剑认为，拥有此种双重身份的华润电力理应对涉及投资者利益的重大事项进行充分披露。

    华润电力成立于2001年8月，是华润（集团）有限公司（下称“华润集团”）的旗舰香港上市公司，后者是直属国务院国资委的中央企业。

    此前，华润电力曾宣称，整个收购是以合资公司太原华润的名义进行的，华润电力仅持太原华润49%股权，并非控股股东，因此华润电力对太原华润的收购事项没有披露义务。

    但本报记者的调查发现，由于太原华润其他两个股东金业集团和中信信托所持股份，已经以质押或授出的方式转给了华润电力关联公司，华润集团实际上控制着太原华润的全部股权。

    根据《企业重组合作主协议》，金业集团重组后，在太原华润中保留20%的股权将质押给华润电力，以保证所有资产的合法性和有效性。2011年3月2日，金业集团又将其持有的20%太原华润的股权质押给华润集团旗下华润深国投信托有限公司，换取26.27亿元贷款。

    华润电力2010年半年报称，华润电力全资附属公司――深圳南国能源有限公司（下称“深圳南国”）有权选择购入中信信托所持太原华润31%权益。华润电力2012年半年报又称，在第一份协议期满，中信信托向华润电力授出其所持太原华润31%期权后，又约定中信信托以零代价向本集团授出认购期权，将于2013年4月16日按预定代价收购其太原华润31%股权”。

    拖累上市公司业绩

    一些金融学者和法律界人士认为，即使华润电力不控股太原华润，根据公平原则，它仍负有披露义务。

    “虽然在法律上华润电力不控股太原华润，但它是后者第一大股东。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求(微博)认为，更为关键的是：“这个标的比较大，如果调查属实，近百亿元合同交易额已发生，如果还进行了财务并表，那么太原华润对母公司华润电力的财务状况和业绩会带来重大影响。因此，华润电力还是要履行充分披露义务。”

    “媒体用这么大篇幅，质疑了一个无论是金额上还是法律属性上一看就有问题的重大并购事件，作为收购主体的华润电力为什么就不回应？”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏(微博)认为，“作为公众公司，华润电力得解释。因为这不仅涉及中国资本市场，还涉及境外资本市场。”

    从华润电力2010、2011、2012年的全年业绩报告来看，自上述并购发生以来，包括太原华润和山西华润煤业有限公司（下称“山西华润”）在内的“古交项目”连续3年拖累华润电力业绩，每年以近亿元或数亿元不等的亏损额抵销华润电力的部分利润。其中，2010年太原华润亏损9530万港元。2011年和2012年年报则不再详述“古交项目”的业绩。

    3月26日，本报记者以投资者身份致电华润电力设在香港的投资者关系部，要求其就有关质疑做出解释。工作人员表示“问题无法回答，需要请示领导”，截至发稿时，本报记者尚未接到进一步的回复。

    山西华润是华润电力在山西古交并购的另一家煤矿公司，该项目的并购时间、并购模式及经营情况与太原华润类似。华润电力内部将这两个项目合称为“古交项目”。

    重金砸山西

    在2010年收购金业集团资产之后，华润电力并没有停止在山西投资的脚步。

    公开资料显示，2010年12月，华润集团与山西省古交市举行洽谈会并签署项目合作协议，进一步加强煤炭开采、焦炭、精细化工领域投资合作。据了解，这次签署项目包括4大类16项。

    其中，“十二五”期间，计划在古交投资215亿元用于公司下属煤矿企业发展；在新型煤化工项目上，计划投资241亿元；投资100亿元发展煤电一体化和煤层气发电项目；投资20亿元发展新型材料等项目；投资43亿元生产水泥熟料、普通硅酸盐水泥及特种水泥等新型建材项目。

    另外，没有标注具体投资额的项目还包括华润医药、华润零售、华润地产，以及参与开发金属镁及镁合金深加工项目，多晶硅、单晶硅和玻璃等项目和自然景观、农业生态观光旅游等。

    追踪华润电力并购案的独立调查人李建军称：“华润电力高调参与山西省举办的‘第三届中国（太原）国际能源博览会’，向山西有关部门许诺五年内将在山西投资1500亿元。煤炭、精细化工、煤电一体化等领域，将在古交及其周边地区至少投下356亿元。”

    不过，三年来如此慷慨的投资，似乎尚未给太原华润换来当地政府的“一路绿灯”。

    2013年2月25日，太原市发改委发布《中博会签约项目进展情况（二）》，该文件提到“需协调解决的问题：中社、红崖头两处井田探矿权及矿区范围尚未划定；请求支持华润煤业对古交区域浅层煤进行回收；请求解决姬家庄井田资源扩储问题；请求对华润煤业有限公司矿井双回路供电建设予以支持”。