西电入主宝光:借壳还是整合？

电力18讯：    西电集团出于实业角度的考虑入主宝光集团得到了西电集团相关人士的证实。宝光股份主营的真空灭弧室正好是西电集团的主导产品中高压开关的核心部件，因此两家企业本身就有很强的整合性。至于美丽的“借壳上市”传言，那只是市场的一厢情愿。

    八天翻一倍！在11个交易日内取得了8个涨停板的惊人成绩，宝光股份2月份的表现足以让它成为两市最大的明星之一。

    使它获得火箭一般窜升速度的动力来源于1月23日宝光股份发布的一则公告：陕西宝光真空电器股份有限公司接第一大股东陕西宝光集团有限公司(下称“宝光集团”)通知，宝光集团的实际控制人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年1月16日与西安电力机械制造公司(下称“西电集团”)签署了《国有产权无偿划转协议》，市国资委将其持有的宝光集团股权中的92%无偿划转给西电公司。

    越来越多的人谈起“西电集团将借壳宝光股份上市”。西电集团巨大的身躯装入宝光股份的小壳，这样的预期足以让任何人浮想联翩。然而，在2月13日宝光股份股价触及阶段最高点后，成交量却慢慢萎缩，振幅也越来越小，渐渐归于其火爆之前较为沉寂的状态。

    欲嫁名门，好事多磨

    资料显示，宝光股份的主要发起人宝光集团的前身陕西宝光电工总厂，是我国最早研制生产真空灭弧室的厂家。1997年总厂改制成宝光集团，宝光股份公司亦于同年成立，是我国生产真空灭弧室、真空开关设备的重点企业。

    “真空灭弧室又叫真空开关管，是中高压电力开关的核心部件。”一位业内人士介绍说。宝光集团是生产真空灭弧室的龙头企业，连续多年真空灭弧室销量居全国第一。

    然而，近年来宝光集团却一直处于微利状态。究其原因，天相投顾分析师张哲认为：一方面，真空灭弧室的原材料主要包括铜材、钢材、精密合金等，而受到这些上游金属材料价格上涨的影响，公司净利润被严重挤压；另一方面，由于其产品真空灭弧室的需求集中于下游的大型真空开关厂商，因此公司议价能力其实也不强。这样，受到上下游的双重压力，宝光集团的主打产品真空灭弧室盈利能力近年来一直不强。另外，宝光集团的真空开关设备部门较真空灭弧室部门盈利能力更弱。

    作为自身包袱沉重的老牌国企，“嫁入名门”或许才是解救宝光集团及宝光股份的出路。“对一些经营上有困难的企业进行改革重组，可以使它们脱离困难。”宝鸡市国资委的一位领导对《能源》杂志记者表示。

    实际上，早在2006年6月，世界电气业巨头法国施耐德集团就曾试图通过旗下的施耐德电气(中国)投资有限公司(下称“施耐德中国”)并购宝光股份。施耐德中国与宝光股份第二、第三、第四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司及陕西技术进步投资有限责任公司签署《股份转让协议》，欲收购宝光股份43.04%的股权。如果能获得国务院国资委、商务部和证监会的审批，施耐德中国的持股比例就可以超过宝光集团，从而控股宝光股份。

    当时，在外资并购的背景下，宝光股份也计划进行一系列的资产重组，并进行员工剥离。重组的目的在于将真空灭弧室研发和生产之外的业务剥离，从而有利于宝光股份核心技术竞争力的发挥。

    然而，经历了一年多的波折后，这起并购最终却是无果而终。施耐德集团等待了14个月后，在2007年8月放弃了入主宝光股份。

    虽然在2006年12月国务院国资委的批文曾一度给了施耐德集团十足的信心，但直到该批文的半年有效期过去后，商务部对这起交易的批复依然迟迟没有下发。

    而按照2007年7月1日生效的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，该交易必须重新签订股权转让协议并履行审批手续。根据该办法，以每股净资产为基准的交易定价机制，改成了以股票市值为基础。

    在2007年的牛市大背景下，施耐德集团如欲继续进行收购，花费的资金将多出数倍。在耗费大量资金和时间却仍然进退维谷的施耐德集团最后还是选择了放弃。

    根据相关人士分析，商务部谨慎的原因最大的可能是担心施耐德集团控股后，形成行业垄断。施耐德集团作为开关设备生产商，一直期望往中高压领域渗透，但惟独缺少真空灭弧室的生产制造这一产业链中的关键环节。收购经营状况不佳的宝光股份恰恰可以快捷地补足其产业链上缺失的环节。这样，拥有了真空灭弧室的核心技术，再加上外资历来占优的品牌、营销和服务方面的特长，施耐德集团很有可能对国内同行造成巨大的冲击。

    但宝光股份并不赞同这种说法。宝光股份的证券事务代表李文青就曾表示，宝光股份在国内市场的占有率其实与主要对手差距并不大，因此并不存在行业垄断和产业安全方面的问题。

    不过无论如何，施耐德集团并购宝光股份的消息对二级市场产生了巨大的利好。“在当时股份转让协议签署完宝光股份复牌后，9个交易日内出现了7个涨停板，和如今何其相似？”长期以来密切关注宝光股份的投资界人士A先生谈起当年的盛况时仍是意犹未尽。虽然之后，宝光股份的股价仍然随着大牛市的推进不断上升，但绝少再有连续数个涨停的景象，其明星的光环也早已烟消云散。

    借壳还是整合？

    在施耐德集团放弃收购之后，西电集团可能入主宝光股份的传闻就一直不绝于耳。虽然宝光股份的董秘金宝长曾在2008年9月对此进行了澄清，称没有收到过任何有关第一大股东可能被西电集团收购、重组、整合的消息。但2009年1月16日宝鸡市国资委与西电集团签署的宝光集团股权无偿划转协议却表明这种传言并非空穴来风。

    西电集团即西安电力机械制造公司，是我国科研、生产和检测高压、超高压交直流变电成套设备的主要基地，是国务院国资委直属的首批49家主业明晰企业之一。

    西电集团作为我国最大的输变电设备企业，旗下却一直没有一家上市公司作为其资本运作的平台。而同行业的特变电工、天威保变、平高电气等早已上市，其中特变电工更是借助资本市场吞下了衡阳变压器厂和沈阳变压器厂这两大巨头。在竞争对手的压力和自身对增强竞争力的追求的双重作用下，西电集团近年来一直在积极准备进军资本市场。

    “问题的核心在于，究竟是以什么方式实现上市。”光大证券电力行业分析师王海生告诉《能源》杂志记者。王海生认为通过IPO上市，西电集团无疑可以更好地实现其利益。IPO融资可以获得实实在在的现金，但借壳上市却没有现金收入。而且，对于西电集团这样的大企业，借壳上市显然不太体面。但现在新股IPO依然没有开闸，而且等待上市的公司恐怕有数百家之多。寄望于IPO，不知胜算有几何？“如果IPO不能实现，西电集团就有借壳宝光股份实现上市的可能。”

    天相投顾分析师张哲认为，借壳上市面临着几个约束条件：一是宝光集团仅拥有19.59%的宝光股份；二是宝光股份总股本仅为1.79亿股；三是总股本超过4亿元的，社会公众持股比例低于10%的将不具备上市条件。而因为条件一，如果上市公司增发购买西电集团资产，将削弱大股东控股能力；因为条件二、三，上市公司直接向西电集团定向增发，将面临持股比例过高的风险。

    但张哲认为这些问题其实也很好解决。“比如说直接向西电集团定向增发，必要时引入战略投资者。也就是一部分由西电集团以资产认购，一部分由战略投资者以现金认购。这样可以确保大股东的地位，但又不会导致一股独大。”

    有券商人士认为，如果不把宝光股份当作一个壳来运作，而是当成一块业务来经营，这样即使IPO获得成功，依然存在将一些相关资产注入宝光股份的可能，而这将使宝光股份业绩得到大幅提升。

    出于实业角度的考虑入主宝光集团得到了西电集团相关人士的证实。“西电主要涉足于高压领域，宝光在中低压产品上比较有优势，这样可以互补。”这位相关人士对《能源》杂志记者表示。

    其实，宝光股份的主营产品真空灭弧室正好是西电集团的主导产品中高压开关的核心部件，因此这两家企业本身就有很强的整合性。“从实业角度说，西电集团所做其实和施耐德有很多类似之处，都是在完善产业链。”一位业内人士对《能源》杂志记者表示。

    “乌鸡变凤凰”II？

    “华尔街没有新鲜事。”《股票作手回忆录》的(Reminiscences of a Stock Operator)作者埃德温・里费莫(Edwin Livermore)总结出的教训是证券市场永远的真理。

    在宝鸡市国资委将宝光集团92%的股权无偿划转给西电集团的消息公布后，市场对“西电集团借壳宝光股份”的预期越来越强，宝光股份也因此成为了两市中最吸引眼球的个股之一。

    “走势如此类似。”证券业人士B先生在比较此次划转股权消息披露后与当年施耐德集团签署股份转让协议的公告登出后宝光股份的走势时冷静地对《能源》杂志记者表示。“施耐德的结局大家都看到了。”

    由于此次股权划转尚在报批有关部门，记者因此咨询了宝鸡市国资委的相关领导。“没有这样的事情。”这位领导给出的答复非常干脆。

    西电集团的有关人士对借壳上市也给出了直接的否定：“西电上市肯定不会通过借壳宝光股份。”

    但A先生却认为悬念尚存：“相比于施耐德集团带有敏感外资背景的收购，此次西电集团丝毫不存在这样的问题。而且此次股权划转完全在国资委系统内操作，西电集团又是非常强势的企业，因此批复受到的阻力其实并不大。”

    在“西电是否借壳”的争论声中，悄然间宝光股份的第三大股东长宜环保工程有限公司和第四大股东陕西技术进步投资有限责任公司就已通过大宗交易系统和集中竞价交易系统减持了合计达到占公司总股本5.5%的股份。宝光股份也渐入下降通道。

    “小非阶段高点抛出并不能完全证明此次划转没有结果。批复过程可能比较长，而高抛低吸是再平常不过的了。”A先生说。

    “一些美丽的传言都是市场的一厢情愿，股票市场从来就是个庸人自扰的地方。”B先生却坚持认为起于宝光股份的传闻难以变成现实。（来源 戴民）