“中电飞华中止上市”后续报道：表决程序违规？

电力18讯：    2月13日下午，博纳德投资有限公司（下称“博纳德”）副总经理蒋宁心情复杂。他与公司的代理律师刚刚走出身后的北京市海淀区人民法院。此行，他们是代表博纳德作为原告方向法院提交起诉书，而被告方却是公司投资5年的北京中电飞华通信股份有限公司（下称“中电飞华”）。博纳德起诉的案由是“公司决议侵害股东权纠纷”，他们提出了两项讼诉请求：一是，判令撤销2006年2月8日做出的关于中止中电飞华上市的《北京中电飞华通信股份有限公司二零零六年第一次临时股东大会决议》；二是，判令中电飞华承担相关诉讼费用。

本刊一直在关注“中电飞华中止上市事件”，起诉意味着中电飞华的国资与民营资本股东冲突的最后激化（相关报道见本刊2006年第3-4期《诉讼？和解？博纳德艰难维权》）。

股东大会剑拔弩张

中电飞华最具特色的业务是电力线通信（PLC）业务。PLC接入不用拨号只要插入家中的任何一个电源插座即可上网，相对于其他各种接入方式，具有成本低、速度快、方便快捷的优势。目前，中电飞华是全球最大的PLC网络运营商。

2003年中电飞华决议海外上市，在“中止上市事件”前公司上市进程已临近聆讯阶段。然而，中电飞华的两家股东――国电通信中心（下称“电通中心”）和北京国电通网络技术有限公司（下称“国电通公司”），于去年11月份突然提议中止上市，引起风险投资博纳德和龙电集团有限公司（下称“龙电公司”）的强烈不满和反对（见本刊2006年第1期《大股东欲总揽股权中电飞华上市面临中止》）。历时两个多月的争执，在2月8日的临时股东大会上双方剑拔弩张。

当日，对垒双方电通中心和博纳德均携律师参会。中电飞华董事长张志厚宣布会议开始后，双方立即陷入到关于临时股东大会的召开程序是否合法的争执中。会议约三分之一的时间几乎都像一场法庭辩论，双方律师成为会议主角，公司法和公司章程中的相关条文被频频提及。

据闻，是次会议双方均有备而战。电通中心新聘了北京公元律师事务所为法律顾问，博纳德则倚重长年法律顾问北京建纬律师事务所。会议前电通中心曾估计博纳德和龙电公司在会议上可能出现的5种情况：1.以临时股东大会程序违法为由，拒绝参会；2.中途离场以示抗议；3.要求作详细的会议记录，对决议投反对票；4.要求独立董事表态；5.要求解释股权重组。对此，电通中心一一做出应对之策，以保证会议能够如愿进行。

2月8日下午，中电飞华召开新闻发布会，宣布会议决议中止上市。中电飞华的中止上市决议以67.31%的赞成票通过，赞成票分别来自电通中心、国电通公司和中国电力财务有限公司，而这3家公司均有国家电网公司背景。另有32.69%的反对票，出自民营背景的博纳德和龙电公司。

然而，王庆辉对本刊表示，中电飞华的这项决议，首先在程序上违法，应视为无效：会前未召开董事会审议相关议题；会议资料中列示大股东提议中止上市的理由前后不一，最新版本于会议当时才看到，且未盖章；股东大会公告的发布董秘不知情，且未有董事会的任何授权。

对此，博纳德董事长王庆辉和龙电公司副总经理梅君超均在会议决议上签署如下意见：“此次会议在程序上违反了《公司法》和《公司章程》的有关规定，为无效决议。”

几日后，博纳德向法院提起诉讼。龙电公司则对本刊表示，与博纳德为一致行动人。


中止上市理由之争

中电飞华张志厚（兼电通中心党委书记）在临时股东大会后首次对媒体详细解释了公司中止上市的原因：在推进中电飞华上市进程中，公司招股说明书中已经对上市风险进行了深入分析。但是，从目前情况看，某些风险过去看来是可能，现在或将来看来极有可能是现实或必然。风险具体是：

一、中电飞华的收入构成中有一部分来源于国电通信中心委托的经营业务。国电通信中心根据未来发展面临的形势，为了加强自身主营业务的发展，壮大自身实力，同时为了切实履行安全生产责任，拟将原来委托给中电飞华运营管理的业务纳入自身主营业务范畴。

二、中电飞华开展的PLC业务是未来发展的主要业务，但随着PLC技术用于远程抄表业务，窄带PLC技术在远程抄表中大量采用，将影响对PLC宽带接入运营与远程抄表结合的市场预期，对未来的业绩和业务成长性产生影响。

三、国电通信中心因为自身资金压力和规范管理的需要，以后将不能长期供给中电飞华委托贷款资金支持。

张志厚称，三大风险中最主要的是第一项。目前，国电通信中心有相当部分的业务是委托给中电飞华运营的，这也是中电飞华的主要利润来源。将来国电通信中心将收回这部分业务，这将使中电飞华的盈利水平大幅下降至微利的状态。

对大股东最新提出的中止上市的三条理由，王庆辉表示，因看到较晚，博纳德会前根本没机会对此做出分析，股东大会上他们曾提出一些质疑。整体而言，博纳德认为这三条理由不能成立。首先，电通中心所作说明多次强调自身原因，而任何一家股份公司，股东都不应