中国凤凰重组失败揭密　各利益主体产纷争

电力18讯：    南方网讯　3月9日，中国凤凰发布公告称，该公司与湖北省清江水电开发有限公司的重组事宜已经终止。公告标志着大股东中石化此次重组中国凤凰的努力宣告失败。从表面上看，重组失败的原因似乎是置入上市公司的资产质量有问题，但实质上，是背后各个利益主体的利益之争。

　　凤凰折翅

　　从2004年7月6日，中国凤凰发布停牌公告，宣布将与湖北省清江水电开发公司进行重大资产置换起，至2004年12月20日公司因重组搁浅而复牌，中国凤凰停牌长达5个多月，期间风波不断。

　　与中国凤凰重组相关的五方利益主体分别是中国凤凰――重组的目标壳资源；中石化――原中国凤凰的大股东；湖北省清江水电开发公司(下称清江开发)――拟置入中国凤凰的高坝洲水电站的建设者和经营者；湖北省清江水电投资公司(下称清江投资)和国电集团――两家分别持有清江开发公司62.5%和37.5%的股权；债权银行――湖北省内各商业银行共给清江开发公司融资超过100亿元，接近清江开发公司总资产的90%。

　　按照原有重组方案，中国凤凰以与石化有关的全部经营性资产与相关负债，和湖北清江开发公司的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行置换，同时，中国凤凰控股股东中石化将其持有占总股本40.72%的国有法人股，分别向清江投资公司转让13213.98万股占股份总数的25.45%；向国电集团转让7928.39万股占股份总数的15.27%。转让完成后，中石化彻底退出中国凤凰，清江投资成为其第一大股东。

　　中石化退出中国凤凰，一方面是出于整合旗下上市子公司，增强核心业务能力的要求，另一方面，也是兑现中石化在境外三地上市时对境内外投资者的承诺。

　　但是似乎始终有一只看不见的手阻挠着重组的进程，用相关人士的话说，它先是“鼓动”几家债权银行以重组主体变更(指中国凤凰的股权受让人由最初方案的清江开发公司变更为其两个股东――清江投资和国电集团)未及时告知为由，致使证监会于2004年8月2日发出《行政许可不予受理通知书》，先挫中国凤凰重组锐气。其后又遍撒举报信，质疑置入资产――高坝洲电站的资产质量问题。证监会审核中国凤凰重组事宜会议前10分钟，一封实名举报信送到了审核委员们的案头，而这封实名举报信是中止中国凤凰重组的关键因素，因为，此后发审委给出的不予通过的意见与举报信所指内容大同小异。

　　高坝洲之辩

　　举报信谈及四个问题：一是电价，举报信认为，竞价上网后，湖北省将被取消电价核准权，因此湖北省对清江流域电站高电价的扶持力度将丧失；其二，置入资产盈利能力不如置出资产；三是同业竞争问题，清江水电开发公司下属水布垭、隔河岩和高坝洲3个梯级电站，高坝洲位于梯级的最后一级，它的发电情况需取决于上游电站的来水情况，本身缺乏独立性，与其他两个水电站存在同业竞争问题；四是后续方案不翔实，对置换后如何保证对后续两个水电站的收购缺乏详细说明。

　　重组方清江投资对这些质疑并非没有准备。在湖北省副省长周坚卫给省委汇报的一份材料中，关于这些问题都有详细说明和解决方案，“借壳上市后，因增加测价电量规模，增加收入3944万元，因剥离非经营性资产及相关债务减少支出4366万元，调整折旧率减少费用5593万元，中国凤凰留存现金偿还贷款减少财务费用3713万元，通过上述方法，高坝洲水电站将由亏损转为盈利1亿元左右。更为重要的是，2006年既可借助金融平台募集17亿元收购隔河岩水电站，同时，清江公司由于上市公司对隔河岩的收购形成近9亿元收入，又可用于解决水布垭建设资本金不足的问题。”

　　虽然这些材料都已申报给发审委，但显然并未说服发审委。

　　利益之争

　　从表面上看，中国凤凰重组失败是由于高坝洲电站的质量问题，但实质上，是清江水电投资公司和清江水电开发公司之间对清江水电资产的控制权之争。而三峡总公司的介入，让事情变得更加复杂。

　　清江开发公司是清江梯级电站的开发建设和经营管理者，清江投资公司是省政府成立的在资本运营层面上对清江行使国有资产出资人职能的专门公司，这种“一江两制、两权分离”的模式曾被称为国有资产运营的“清江模式”而大力鼓吹。

　　但清江开发公司有关人士告诉记者，整个清江公司三个电站几乎完全是靠银行贷款建设的。目前清江开发公司资产总额125亿，负债高达111亿，2003年支付银行贷款利息为5.57亿元，而同期从隔河岩和高坝洲获得的现金净额6.6亿元。通过清江两电厂获得的资金仅够归还银行利息，已经不能滚动开发水布垭水电站，银行本金已无法归还。

　　在这种情况下，如果将高坝洲电站装入上市公司，对于清江开发公司来说，只是被拿走了盈利性发电资产22.68亿元，账面上留下高坝洲电站13.5亿元银行债务及被剥离的8.2亿元经营性资产，重组后清江开发公司资产负债率高达92.78%，预计2005年将亏损1亿元，且将持续亏损，面临资不抵债，存在极大的金融风险。