东方热电国有股减持盛宴 存在变相MBO行为？

电力18讯：    参与东方热电集团改制的三家公司中，由于有两家中资民企存在关联关系，因此外资公司尽管单一持股量最大，却不是东方热电的实际控制人

　　由 于没有MBO概念，尽管也引进了外资股东，但东方热电（ 000958 ）大股东东方热电集团的改制并未引起资本市场的广泛关注。

　　2005 年新年伊始，东方热电集团有限公司――石家庄市最大的供热企业――国有股权转让协议正式签字。本次收购东方热电集团 75% 国有股权的公司分别是 HARPER & HARPER LTD. （汉博和汉博有限公司，下称汉博公司）、河北永和房地产开发有限公司（下称永和公司）、石家庄江山房地产开发有限公司（下称江山公司）三家公司。汉博是家外资企业，江山和永和是民营房地产公司。

　　与张裕集团改制相比，尽管从消息传出到最终签订协议历时一年，但此事一直并未引起太大关注。

　　虽经招标，但这场交易的成交价，却低于东方热电集团控股的上市公司东方热电净资产的一半。

　　那么，这场国有股减持为何选择上述企业作为转让对象？ 2003 年底，东方热电曾斥资 13000 万元投资北京酒仙家园房地产项目，仅仅是巧合吗？

　　《证券市场周刊》记者调查后发现，疑问还不止这些。

　　国有股减持盛宴

　　按转让协议，东方热电集团国有股权转让后，汉博公司、永和公司、江山公司的持股比例分别为 28% 、 27% 、 20% ，转让总价款为 27931.56 万元人民币。

　　由于东方热电集团持有东方热电 58.19% 的股权，因此，受让后，三家公司将分别间接持有东方热电 16.29% 、 15.7% 、 11.63% 的股权。其中，汉博公司将成为东方热电间接第一大股东。

　　由于三家公司间接持有东方热电 1.5 亿股，如果按照东方热电 2004 年三季度末 3.69 元的净资产购买，三家公司至少要花费 5.535 亿元。这意味着，如果不考虑东方热电集团的负债情况，三家公司等于用一半的价格获得了东方热电的控制权。

　　那么，东方热电集团是否存在大量负债呢？

　　除东方热电外，东方热电集团其他主要资产按资产大小排序为：辛集市东方热电有限责任公司 94.38% 股权、石家庄市高新开发区热电煤气公司 100% 股权、石家庄市高新开发区先行供热公司 9.84% 股权、邢台东方热能环保有限公司邢台脱硫剂厂 45.56% 股权、山西盂县东方振业煤业有限公司 29.39% 股权、石家庄保德担保公司 1.27% 股权、河北国信投资有限公司 0.29% 股权和驼梁宾馆 5.71% 股权。

　　上述企业分布行业显示，热电、煤气、电力环保材料及煤炭行业企业均为近几年短缺行业，其净资产为负数的可能性较小。且后三家企业由于投额小，不可能对集团整体资产状况形成较大影响。

　　2003 年 11 月 3 日，东方热电曾发布公告称，汉博公司将以 8000 万美元收购东方热电集团公司 75% 的股份。

　　一年之后，不知何故，收购同样的股权却只需当初议定价格的一半。不同的，仅是新增了两家当地的地产公司参与改制。

　　变相 MBO ？

　　除了转让价格，转让对象也让外界密切关注。

　　汉博公司法定资本 5 亿美元，法定代表人是 Christian Lawless Harper （克瑞斯・汉博），美国国籍。

　　1999 年，汉博公司开始在中国投资，如纳斯达克交易所上市北京世纪永联软件公司、北京健之素制药有限公司和成都的佳缤通信公司。目前，汉博公司还是位于北京大兴区的钢铁企业蓝天公司的股东和顾问。

　　克瑞斯・汉博曾对《新财经》记者坦言，“石家庄的东方热电项目是汉博公司的一个全新项目，总共在中国投资了大约 1 亿多美元，但盈利情况不是很多。”

　　《证券市场周刊》记者从石家庄工商局获悉，永和公司和江山公司都从事房地产开发与经营业务， 2004 年 12 月之前，注册资本分别为 2000 万元和 1000 万元。直到股权转让时，分别进行增资扩股，注册资本分别变为 21600 万元和 21710 万元。

　　如以原有注册资本，按《公司法》规定，不具备购买东方热电集团股权的资格。

　　针对转让价格及转让对象的改变， 2005 年 1 月下旬，本刊记者致电汉博公司，但工作人员除了“并不由汉博公司所控制”外，不愿做太多解释。

　　“加拿大汉博公司的介入，集团重组初期石家庄市国资局就已确定下来，而另外两家地产公司的介入可能是从资金角度或者分散投资风险角度引入的。”东方热电证券事务代表徐会桥告诉《证券市场周刊》，具体情况还应向东方热电集团及石家庄国资局了解。

　　而东方热电集团政治处及石家庄国资局的工作人员均对《证券市场周刊》出言谨慎，“热电集团的改制，由市政府部署安排，具体情况不便说明。”

　　按照 2004 年初相关消息，其余 15% 的股权由东方热电集团职工购买， 10% 的股权由市政府继续拥有。而最终落实的方案是，未被转让的 25 ％<