东北电资产大挪移全记录：巧妙摆脱清盘命运

电力18讯：    银行说它逃废债，流通股东也没有获得补偿，在深港两地上市的东北电做了一个“按市场规律”进行的重组（除了变卖资产，没有任何新资产进入），而在逃债之后，以表面上的民营化与过去一刀两断。整个过程，沈阳政府方面的身影在不远处若隐若现，在关键时刻均绿灯放行

    9月9日，位于东北重工业基地沈阳市铁西区的中国输变电成套设备的龙头企业――东北电气发展股份有限公司（ST东北电，000585；0042，HK）一纸公告，终于将它的实际控制人已经变成两位自然人的事实公之于众。

    这份公告姗姗来迟，实际交易早在4个月之前就已完成。其间，东北电2004年度第二次临时股东大会数度后延，从原定的6月21日推到9月27日。变换大老板的事，恰好赶在这次大会之前公布。

    此前，东北电第一大股东新东北电气投资有限公司（下称新东北电）的股东，分别是沈阳新东北电（占49.63%）、沈阳万里汽车出租有限公司（下称万里出租，占32.59%）、深圳市东润投资（占17.78%）。

    沈阳新东北电的出资人则为深圳市新泰电力投资有限公司（下称深圳新泰，占62.38%）、万里出租（占37.14%）、辽宁新泰电器设备经销有限公司（下称辽宁新泰，占0.48%）。

    导致实际控制人变更的交易，发生在新东北电及沈阳新东北电身上。5月8日，深圳新泰和万里出租分别将所持沈阳新东北电的股权转让给自然人徐明和田莉。次日，田莉又受让万里出租所持新东北电32.59%的股权。

    田莉为一41岁女子，现任沈阳东北电和新东北电的法人代表。此次交易之后，田莉付出了8300万元，间接和直接持股上市公司的第一大东家新东北电51.02%，从而对总资产达近10亿元、同时在香港和内地两处上市的东北电形成实际控制（间接获得约13.44%股权）。

    看官须知：此前，这家一度被债务拖至退市边缘的上市公司刚经历过一场复杂重组，在重组后连续两年拿出盈利年报，前景大被看好。

    在监管部门叫停MBO（管理层融资收购）之后，上市公司管理层时下颇为流行转而在母公司的股权上做文章――发生在东北电的故事，也是如此？

    巧妙摆脱清盘命运

    东北电也曾炙手可热过，它“曾在国家多项重点工程中中标”，一度是铁西区工业制造的梦想。

    1994年3月，被寄予厚望的东北电在深港两地顺利上市，其股票被誉为“市场中极为罕见的一直保持盈利的品种”。

    好景不长，由于大股东占用资金，1999年至2001年连亏3年，累计亏损13亿元，它被拖至生死边缘，每股净资产由1999年的1.775元降至2001年的0.38元。2001年6月，由于无力还出香港8家银行总计4000万美元贷款，被人诉至香港法院，原告随后申请对其清盘。2002年4月，东北电股票被深交所暂停上市。

    身处退市、清盘双重危机，重组之旅启步。

    2001年底，东北电总资产为38.9亿元，负债却高达35.4亿元。2001年上半年，原第一大股东东北输变电集团所持ST东北电国有法人股45052万股被法院冻结后，被拍卖掉7000万股，拍卖价为每股0.4元（2000年底公司每股净资产1.29元）。2001年8月又有4400万股被再次拍卖，开价0.75元/股，却无人问津（2001年中期每股净资产为1.17元）。

    2002年2月，沈港实业（也就是后来的新东北电）以0.13元/股，一共2990万元，拍得23000万股（占总股本的26.33%），成为第一大股东。由于原大股东的股权已全部被冻结，并陆续将旗下资产抵还给上市公司，沈港实业事实上以2990万元代价，控制了总资产达38.9亿元的东北电。

    沈港实业成立于2002年2月，明显是为拍卖而设立。它只有6000万元的注册资本，2990万元的对外股权投资，恰好符合不超过净资产50%的规定。沈阳市驻香港的窗口公司――沈港发展有限公司（下称沈港发展，后更名为沈阳新东北电）出资60%，沈港发展总经理徐志兼任沈港实业的法人代表（见图2）。

    打着重组大旗的新股东并未给东北电带来可赢利资产，它还得靠变卖主要资产走出债务漩涡。两个月之后，ST东北电与东北建筑安装工程公司达成协议，以1.5亿元向其出售了沈阳变压器有限责任公司全部股权。

    此前，沈阳变压器与沈阳高压开关有限责任公司（下称沈阳高开），一直是东北电主要业务收入来源。截至2001年底12月31日止，沈阳变压资产总额17.86亿元，负债总额却高达16.74亿元。

    就在转让次日，东北电又与东北建安公司签订协议，将沈阳变压器为沈阳高开担保的38495万元