明星电力(600101)对外担保管理制度

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四川明星电力股份有限公司对外担保管理制度


第一章 总则

第一条 为了规范四川明星电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保管理工作，加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《四川明星电力股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司一般仅限于为公司控股的子公司和具有关联关系的法人单位提供担保。
本制度所称具有关联关系的法人单位是指：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第三条 公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。
第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经子公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第二章 公司对外担保的基本规定

第五条 公司可以为与公司无关联关系，但具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）虽不符合以上所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第六条 公司依照第五条的规定对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保人应当具有实际承担能力。
反担保方式可以是对方提供的抵押或者质押，也可以是第三人提供的保证、抵押或者质押。反担保方式包括但不限于：
（一）被担保人以其依法取得房地产证、有完全处分权的房产作为反担保；
（二）被担保人以其取得相应权利证书的土地使用权作为反担保；
（三）被担保人以其合法所有的设备作为反担保；
（四）其他企业或自然人为被担保人提供一般保证及连带责任保证。
为被担保人提供保证的企业应经公司审核，并确认其具有较好的债务清偿能力。为被担保人提供保证的自然人必须有完全民事行为能力，且具有债务清偿能力。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第九条 董事会审核对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上同意。
第十条 应由股东大会审核批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审核批准。须经股东大会审核批准的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产8%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。
其中第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司审议为关联方提供的担保议案时，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审核批准环节应当予以回避，不得参与该项表决。
第十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
第十三条 公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由控股子公司董事会或股东大会做出决定并实施。
第十四条 公司不得为有下列情形之一的单位提供担保：
（