《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》印发

电力18讯：    近日，国资委、财政部联合以国资发分配[2006]175号文发出通知，印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)，要求各有关单位结合实际，认真遵照执行。
    通知指出，国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审议表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构中部门自收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。
    地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅(局)统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。．
    对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。
    政企尚未分开的部门以及国家授权投资的其他国有资产经营管理机构，．按照《试行办法》的规定审核批准所管理的集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划。
    《试行办法》指出，本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审计表决上市公司股权激励计划g本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
    《试行办法》指出，实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
    一、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；
    二、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    三、内部控股制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代、企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    四、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违规行为和不良记录；
    五、证券监管部门规定的其他条件。
    实施股权激励应遵循以下原则：
    一、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；
    二、坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；    
    三、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公可章程规定；
    四、坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
    《试行办法》指出，股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
        股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。
    《试行办法》指出，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
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